Comment passer d’un statut SASU à SAS ?

Sur le plan juridique, le passage d’un statut SASU à un statut SAS revient à faire une cession d’actions ou une augmentation de capital. La SASU est simplement une SAS qui n’a qu’un seul associé. Il est donc relativement facile de passer de l’un à l’autre.

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Pourquoi passer d’une SASU à une SAS ?

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Le choix de votre statut juridique s’effectue selon de nombreux paramètres. C’est pourquoi il n’est pas rare d’être amené à en changer au cours de votre vie professionnelle :

• L’entrée d’un nouvel associé vous permettant d’augmenter votre capital social, si vous ne souhaitez pas faire de prêt auprès d’une banque.

• Le décès de l’associé unique et la répartition de ses actions entre plusieurs personnes. Par exemple, si l’associé unique de la SASU décède et réparti son héritage à ses enfants, ce qui implique que la SASU devienne une SAS.

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Comment se déroule la transition de SASU en SAS

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Le passage en SAS se fait simplement par l’ouverture du capital social. Une formalité au greffe sera ensuite nécessaire afin de faire appliquer le changement sur l'extrait K-Bis de la société.

Le passage d’une EURL en SARL implique lui nécessairement une modification des statuts ainsi que des formalités auprès du RCS, parmi lesquelles la publication d’une annonce légale. À l’inverse, aucun changement de statut n'est requis au moment de l’arrivée de nouveaux associés dans une SASU.

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Quelles précautions sont à prendre ?

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Lors de la rédaction de vos statuts, vous devez prendre certaines précautions en cas de changements. Gardez toujours à l’esprit que les clauses régissant le fonctionnement de la SAS seront en sommeil et deviendront utiles si l’envie de changer de statut se présente. Les précautions à prendre sont :

• La possibilité de nommer un associé souhaitant prendre une part égale aux décisions de gestion dans la société.

• Le principe et les modalités de fonctionnement des assemblées (règles de majorité, etc.) lorsque la société comptera plusieurs associés.

• La mention d’entrée de nouveaux associés dans les statuts. Car lorsque les statuts d’origine ne prévoient pas le fonctionnement de la société avec plusieurs associés, une mise à jour des statuts devra être effectuée. Pour cela, il est préférable d’inclure plusieurs clauses statutaires, par exemple une clause d’agrément, une clause de préemption, une clause d’exclusion, etc.

• La rédaction d’un pacte d’actionnaires afin qu’un nouvel associé ne puisse modifier les statuts de la SAS. Cette solution a l’avantage d'apporter une grande souplesse car, contrairement aux statuts, un pacte d’actionnaires est un simple contrat entre les associés et il ne fait l’objet d’aucune formalité obligatoire de publicité.

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Vendre des actions ou augmenter le capital de votre SASU

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La cession d'actions de SASU est une démarche simple et peu onéreuse. Lorsque l'associé unique cède des actions, il n’est soumis qu’à un taux de 0.1% du montant des actions cédées. Contrairement à un associé d'EURL qui doit s’acquitter de 3% de ce même montant en cas de cession de ses parts sociales. Cependant, la cession doit être enregistrée sur le registre des mouvements de titres de la SASU et notifiée au Service des Impôts des Entreprises.

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L’augmentation de capital quant à elle est beaucoup plus difficile à mettre en place. Car il faudrait remplir des formalités au greffe du Tribunal de Commerce et payer des frais significatifs (annonce légale, greffe, droits d'enregistrement, etc.).

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Impacts fiscaux du passage de la SASU en SAS

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Sur le plan fiscal, le passage de la SASU en SAS n’a aucun impact pour l’entreprise. Les bénéfices restent normalement imposés à l’impôt sur les sociétés, par conséquent l’entreprise ne subit pas les conséquences liées à un changement de régime fiscal (imposition des bénéfices en cours et des plus-values en sursis d’imposition).

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